鄂武商突然宣布退出 武汉商业大重组三缺一

“货到汉口活”，居“九省通衢”之利的武汉，历来是华中商业重镇，曾演绎出传统商业的传奇；改革开放后，“两通（交通、流通）起飞”战略的实施，武汉商业再现辉煌，成为我国商业最活跃的地区之一。

借力资本市场，武汉商业乘势而上，已经形成鄂武商A（000501）、中百集团（000759）和武汉中商（000785）三足鼎立之势。4月14日，武汉三家商业上市公司突然停牌，一场迟到的重组大戏帷幕就要拉开，武汉商业再次站在了十字路口。

如今时间已过去一个多月，就在市场各方正焦急等待掀开重组方案神秘面纱之时，6月9日，鄂武商A却公告中止重大重组并复牌，而中百集团和武汉中商继续停牌。一时间，武汉商业重组何去何从再次牵动着市场的目光。

重组遇阻

鄂武商A公告称，由于公司重组方案中涉及的相关利益复杂，尽管公司及武商联在公司股票停牌期间与相关方面进行了积极的沟通，但无法达成共识，因此无法完成重组预案所需的必备要件。经论证，目前武商联对公司实施重大无先例资产重组事项相关条件尚不成熟，中止策划本次重大资产重组。公司股票将于当日复牌。

这一公告，意味着武汉三家商业上市公司的重组遇到了阻力。鄂武商A的重组若要重启，至少也要等到三个月之后。

而在今年4月14日，鄂武商A、中百集团和武汉中商突然停牌时，市场充满了期待。

“武汉三家商业上市公司到了非重组不可的时候了。一个老子门下三个儿子做一样事，是上市公司监管明确规定不允许的。”在5月17日召开的武汉中百2010年度股东大会上，武商联总经理、武汉中百（现已更名为中百集团）董事长汪爱群谈起这次重组停牌的背景时，给了投资者一个十分通俗地解说。

中国证券报记者了解到，虽然这次突然停牌之前有银泰举牌鄂武商的股权之争，但这只是其中一个因素之一，真正的重组背景是必须解决武汉三家商业上市的同业竞争问题。

据了解，早在2007年5月17日，武汉三家上市公司的控股股东武商联成立之时，武商联在向中国证监会上报的有关方案中明确承诺，在三年内逐步整合三家上市公司，消除同业竞争。到去年5月份，三年承诺期已到，因未按时完成承诺，武汉市政府及武商联再次向中国证监会承诺，到今年8月份解决上述问题。如果这次再不实现承诺，失信于监管部门，三家上市公司在资本市场的发展必定会受到影响，正在进行的鄂武商A配股和武汉中商的定向增发自然也会受影响。因此，武汉市政府选择这个时机启动了三家公司的重组。

中国证券报记者还了解到，这次武汉商业大重组是武汉市政府国资主管有关部门的层面主导，所有在上市公司担任高管的人全部排除在决策之外。

据有关人士介绍，三家公司停牌之后，中介机构迅速启动对各家公司的尽职调查。因为，按照目前相关部门规定，重大资产重组停牌时间也是有限定的，不可能无限期停下去。

武汉市有关部门就如何确定负责这次重组的财务顾问及相关中介机构也颇费心思。这次重组聘请了三家券商出任重组的财务顾问，三家各自侧重负责一家公司。但其中，有一个总协调，就是海通证券。因为海通证券曾担任上海百联的重组与整合的中介，有一些商业重组方面的经验。此次，海通证券还负责对武汉中百进行尽职调查；中信证券正在负责鄂武商A配股事宜，因此负责对鄂武商A的尽职调查；而长江证券正在为武汉中商进行定向增发，因而负责对武汉中商进行尽职调查。

二合一？

三公司骤然停牌，加上此前银泰举牌鄂武商A，武汉三家商业上市公司的重组自然成为市场关注的焦点，一时间，引来诸多议论与猜测。如今，鄂武商A中止重组，证实了三家公司合并为一的“三合一”方案行不通，那么“二合一”方案会不会出现在另外两家公司的重组方案中呢？

“尽管目前市场对公司重组的猜测很多，但由于上市公司股权关系复杂，要找到一个符合各方利益的重组方案并非易事。”一公司高管对中国证券报记者坦承。“要是容易的话，重组的事早搞了，不会拖到现在。”他补充道。

如何谋划一套能够被市场各方认可的重组方案，无疑是一道难题，横亘在武汉市政府有关决策者的面前，也是对相关中介机构的考验。很显然，最终的重组方案必须考虑各方的利益：既要不影响公司的经营，又要兼顾股东之间的利益和数万员工的利益；同时，还要顾及到行业垄断对商品价格影响以及重组后股价、市盈率等问题。

其实，早在2007年武商联成为三家上市公司的控股股东时，有关武汉三家商业上市公司的重组方案，就已经引起过市场的讨论和关注。

武汉市组建武商联的初衷就是做大做强武汉商业，抵御外来资本侵袭。上海的“百联模式”当时受到武汉市的特别注意，武汉市政府高层还组织相关人员到上海进行过考察学习。在某种程度上，武商联的组建，是想打造类“百联模式”。成立于2003年的上海百联集团，整合了上海四家大的商业集团，旗下有5家上市公司，成为国内销售额最大的商业“航母”。

就在当时，市场对武汉三家商业上市公司的重组方案的猜想也不少，其中一个主要的设计就是业态整合：将三家公司的百货和超市业务分离，再以百货、超市两种业态打造两家上市公司，让出一个上市公司的壳资源。然而，这个看似直观可行的方案，并无太多的现实操作可能性。

有关“三合一”的猜想也是市场议论的方案之一，将三家上市公司整合成一个商业“航母”，但这个方案从一开始受到的质疑就很多。湖北省社科院经济所叶学平博士认为，武汉商业拥有今天的地位正是充分竞争的结果，如果三家上市公司合并为一家，可能会因为竞争的缺失而走下坡路。

既然现在鄂武商暂时退出重组，中百集团和武汉中商会不会合并为一家？不少人认为，这个“二合一”方案具有一定的可操作性，如果鄂武商A能够最终通过引进战略投资者实现控股股东的转移，即武商联不再是第一大股东了，这样即消除了同业竞争问题，也有利于形成良性的商业竞争。但是，这一方案在操作过程中也注定不会一帆风顺。鄂武商A的中途退场就是明证。

一位投行人士说，武汉商业重组要找到完美的方案可能是一种妄想，只可能寻求到相对可行的方案。

银泰变数

自2006年1月6日首次举牌至今，“银泰系”数次举牌鄂武商A，尤其是今年3月以来，频频出手，逼得武汉国资方面四处寻找一致行动人，才勉强保住了第一大股东的地位。目前，银泰系与第一大股东保持微弱的持股权差距，“银泰系”总计持有鄂武商24.48%的股权，仅比武汉国资系少0.19%。

“银泰系”本是武汉市有关方面作为战略投资者引入鄂武商A的，但双方的“蜜月期”十分短暂。从2005年“引狼入室”，鄂武商A和武汉国资系就再没有轻松过，面对银泰系的每一次举牌，每一次都只有被动招架之力，而市场所期待的商业整合，乃至成立武商联时构想的美好愿景，亦消磨在时间流逝之中。

银泰系时刻紧盯着武汉商业重组整合中可能出现的机会，是武汉商业重组进程中一支不可忽视的推动力量。武汉商业重组大幕终于开启，对于银泰来说就意味着最大的机会来临——即使不能最终成为鄂武商A的第一大股东，手握投票权，也能在重组中发出自己的声音。任何有利于上市公司做大做强的重组方案，必定会带来其股权的增值；相反，任何不利于上市公司发展的重组方案，银泰的投票权足以否决它。银泰不断增持鄂武商并举牌，正是嗅出了武汉商业重组的脚步正越行越近。目前的局面对银泰来讲，应该是进退自如，将是注定的赢家。

银泰会不会成为最终的战略投资者？新的战略投资者会是谁？银泰是否甘心被排除在战略投资者之外？银泰的投票权会不会让重组进程发生意外的故事？这一个个问号，似乎在印证鄂武商A为何要中止重组，同时也意味着股权正处于胶着状态之下的鄂武商A的重组不会一帆风顺！

而对于武商联和武汉国资方面来说，在多年来与银泰进行的鄂武商A股权保卫战中也逐渐认识到，只有尊重规则，尊重市场才能实现自身最大的利益，于是启动了市场期待已久的重组。这是一次挑战，也是重塑武汉商业生态格局的新机遇。

尽管银泰的加入让武汉商业重组进程出现了变数，但一切市场规则之下的出牌都应该得到尊重。各方现在要做的就是：互相妥协，寻求共赢之道。