“金融大部制”猜想

    早在5年前，“金融大部制”就已开始各种猜想。然而，由于混业经营的市场基础及法律框架仍有待完善，金融大部制在2008年成为了一场“传说中的神话”。

　　5年之后，中国一大批金融控股公司脱颖而出，加上金融业并购行为的频频发生，以及国际金融公司在本土市场的介入，混业经营的市场基础已初现雏形。与此同时，银监会、证监会、保监会等监管机构开始在混业经营的法律政策方面进行先期的探索，“金融业的统一监管问题”被给予越来越多的重视。

　　金融业的统一监管到底离我们有多远？来自中央机构编制委员会的相关人士向《中国经营报》记者透露，从目前以及2013年的情况来看，金融业统一监管的问题仍未提上议程。

　　分业监管问题多多

　　2012年底，建设银行和工商银行正在申请A股承销牌照的消息，再次引发了市场对于金融业是否需要混业经营的讨论。事实上，在此之前，平安集团在保险、银行业的混业经营，即已引发了人们对于当前分业监管所面临挑战的关注。

　　伴随中国金融机构的混业经营渐渐进入深水区，分业监管的问题已日渐突出。

　　早在2007年，由祁斌，王欧在其译著的世界银行报告中就指出“机构监管的主要潜在问题是不同监管机构对于不同金融机构相类似的金融业务可能采取不同的监管体制和标准，造成过度监管或监管缺位现象的产生，并导致监管套利的出现。”

　　“同时，随着混业经营的日益普遍，机构监管模式与金融市场和金融机构的发展趋势日益显出明显差距，造成金融监管与金融市场发展的脱节，不利于金融市场的稳定发展。”

　　2008年金融危机及其引发的全球性金融震荡，更是引发了人们对分业监管弊端的关注，以及对于统一监管体制的研究和探索。

　　在这场金融海啸中，众多发达国家的金融巨舰倾覆，华尔街五大独立投行更是全军覆没，但秉承审慎和保守理念的日本金融机构的表现却令人刮目相看，三菱UFJ集团购入摩根士丹利20%的股份，野村证券公司以2.25亿美元的价格收购美国雷曼兄弟公司欧洲及亚洲地区的业务。

　　对此，中国法学会证券法学研究会会长、中央财经大学法学院教授郭锋指出：“我国金融衍生产品的发展和金融混业经营的趋势将对现有的金融监管模式和金融法治提出新的挑战。此次危机虽未对我国的金融安全和金融体系造成大的影响，但从长远战略来看，探讨金融商品的横向统一规制、资本市场统合立法具有重要意义。”

　　安徽大学齐美东教授则表示，“伴随金融业竞争的加剧，金融业的并购将不再是简单的同业合并，而是银行、保险、证券、信托等跨行业的优势互补的并购，这就导致分业经营已然举步维艰，分业监管更是难上加难。”

　　“在面对金融创新的时候，只要某个产品牵涉到两个或两个以上部门，监管持续时间长，监管成本增加，其监管效率就大大降低。金融监管体制改革必须从系统论出发，实行统一监管，以降低交易成本。”齐美东教授表示。

　　混业经营倒逼改革

　　除了对金融创新的约束之外，法律与标准的不统一也正影响到企业的经营行为。举例来说，一家横跨银行、保险行业的金融企业在资本市场进行再融资的时候，会面临证监会增发审批、保监会募集资金用途、银监会收购审核等一系列审核，由于监管差异性的要求，企业很可能在信息披露上存在这样那样的问题，稍有不当，就会影响到企业的投资者关系。

　　同时，在金融业相关部门法的修订过程中，如何与未来混业经营趋势配套并衔接也成为备受关注的焦点，在2012年证券法的修订中， 郭锋教授就指出：“证券法修改应从‘明确混业经营，功能监管’‘市场化方向和私法自治’‘改革现行的IPO审核制度’‘引入风险为本的监管原则’等四个方面进行松绑和创新。”

　　此外，从整个金融体系监管看，随着国际竞争和技术创新，金融机构之间的界限越来越模糊，金融机构往往同时经营多种业务，如银行并购保险公司从事保险业务，商业银行和保险公司都开展基金管理业务等等，容易出现监管盲区或重复监管的情况。

　　专注于国际金融领域的律师则告诉记者，“当前一些国际金融机构的一项主要工作就是发现一国金融监管的盲区，或者重复监管可能产生的利益冲突，进而寻求监管套利的机会。”

　　事实上，这样的案例已然发生过，荷兰国际集团于1993年下半年始在中国布局，到2005年3月悄然成为全面涉及银行、证券、保险的金融集团，在中国提前实现了“金融控股”。在中国金融行业对外开放程度逐渐增加的背景下，这一趋势尤其值得关注，而更为复杂的金融布局则更需要监管层的审慎处理。

　　统一监管仍存问题

　　既然分业监管之于混业经营的趋势逐渐显现出了这样那样的问题，那么，是不是金融业的统一监管就会呼之欲出呢？

　　来自世界银行的报告指出:“一方面，如果存在金融监管方面的规模经济（economy of scale）和范围经济（economy of scope），统一监管可能会降低监管成本。但另一方面，如果统一监管部门的监管理念、监管措施不适应市场发展的需要，反而可能在很大程度上加大监管成本，造成规模不经济。”

　　这意味着，即使需要统一监管，但从制度成本角度来考虑，混业经营仍然需要达到规模经济的状态，这也将是新的法律政策的市场基础。

　　不仅如此，统一监管丝毫也不能回避分业监管所面临的问题，相反，这些问题的解决可能更会迫在眉睫。比如“分业监管体系必须应对金融集团所提出的挑战；它们也必须努力统一监管标准，以有效抑制监管套利；而统一监管模式同样要建立在不同监管机构之间有效沟通和协调的机制。”

　　事实上，采用一致的参数和方法衡量各类金融机构同一类型的风险，是实现从机构监管向功能监管过渡的前提，但如果监管标准不能统一，那么统一监管机构也会流于形式。

　　除此之外，适应性的法律框架仍然是有待提上议事日程的重要方面。

　　值得注意的是，来自最高层面的立法虽然仍未破冰，金融监管层（一行三会）却已经在进行实践上的探索，打开一行三会的网站，在其法规的征求意见版块中，不难看到很多跨界监管的政策。

　　比如2012年的11月20日证监会就《保险机构销售证券投资基金管理暂行规定》征求意见的通知，2012年8月20日证监会关于就修改《外资参股证券公司设立规则》征求意见的通知等。

　　而在保监会，则有对《保险公司委托金融机构代理保险业务监管规定（征求意见稿）》以及就《关于外资保险公司与其关联企业从事再保险交易有关问题的通知（征求意见稿）》的相关通知，银监会更是在2012年12月7日发布了《关于商业银行资本工具创新的指导意见》。

　　对于未来混业监管的模式，有知情人士表示，“或采用常设性的部际联席会议模式，条件成熟的时候也可能会在国务院下专设副总理级的相关委员会来进行监管，而这种部际联席会议可能包括一行三会、发改委、财政部的相关金融管理部门参加，除了建立经常性会议制度外，还会建立更为刚性的责任制度。”

　　“尽管金融业的统一监管还很难说会在近期提上议程，但最近两年来，中央高层对金融业统一监管的调研在不断增加，这将为未来的统一监管铺就更为坚实的基础。”上述知情人士向记者透露。