国务院批复中投分拆计划 形成母公司一拖二模式

低调度过4周岁生日的中国投资有限责任公司（下称“中投公司、中投”），正启动成立以来最大规模的架构调整——集团分拆。

本刊独家获悉，近期，国务院已批复中投公司的分拆计划，分拆后，将形成母公司中投集团一拖二的模式，下设两大控股子公司中投国际和中央汇金投资有限责任公司（下称“汇金公司、汇金”）,将各司其职，分别专注于国内及国外的投资机会。

熟悉主权财富基金人士向记者表明：“越来越专业化的中投公司很像淡马锡的运作模式。”

对中投公司来说，分拆是艰难的架构过渡，也滋生出众多待解之疑——何时以何种方式完成注资？与汇金公司分拆，中投国际作为非银行控股机构，有多少投资权力可以释放？又有哪些曾经的投资壁垒可待进入？

镜鉴新加坡，分拆详解 成立4年来，中投公司步步为营。尽管在今年9月就已获批分拆，但中投公司内部仍谨慎地逐步推动。

其第一步是中投公司全资子公司中投国际（香港）有限公司(下称“中投香港”)职能落实。11月3日，中投公司发布重要架构调整通知，中投香港的投资职能逐步得到落实，并派驻中投公司高管、原专项投资部总监樊功生担任中投香港总经理。

多位知情人士表示，樊的调任仅是开始，在获批的分拆方案中，首先是将中投公司现有海外业务剥离，成立“中投国际”，与汇金公司形成两家独立法人结构的子公司，实现财务分账；中投公司将升格为汇金公司和中投国际的控股公司，即母公司中投集团。分拆后，中投公司与汇金公司的定性问题将进一步明晰。

这一明晰包含多重意义：作为全球最大的主权财富基金之一，海外投资主体是中投集团旗下的独立子公司，不再受到汇金公司作为政府金融平台及银行控股公司定性的困扰；悬而未决的中投公司注资渠道也将得到妥善解决。

“中投成立时基本借鉴了新加坡主权财富基金之一的政府投资公司（GIC），对外积极进行委托固定收益和私人股票投资，汇金公司则有些类似于新加坡另一只主权财富基金淡马锡，主要职能是对本国战略性产业进行控股管理。而今，求变的中投国际也在尝试淡马锡的新路。”

投资身份得以明晰后，中投国际将继续拓宽海外投资视野。上述熟悉中投的人士表示，人事调整也有中投公司现有资产配置调整的考虑。“以前中投公司海外投资部分，绝大部分集中于委托投资，其风格在市场人士看来，和新加坡政府投资公司类似；随着委托比例逐年下降，在分拆后的定位上，自营及直接投资比例将继续加大，中投国际未来的定位将倾向于淡马锡。”

当前，棘手的问题之一是解决中投公司的“出身”问题。

随着中投公司海外投资能力的不断加强，汇金公司的政策属性与中投在海外的市场主体身份在金融监管升级的情况下，冲突明显。中投公司的投资往往被解读成政府行为，成为保护主义者设障的借口。

历史的经验是相似的。淡马锡成立时，新加坡政府就以宪章形式制定了淡马锡章程，明晰其与政府投资关系的边界。

2009年8月25日，淡马锡修改了新公司章程，此举是为了将公司的使命与新加坡政府的利益区分开来。修改后的章程规定，淡马锡控股是一家投资公司，依据商业准则经营，为利益相关者创造和输送可持续的长期价值。修改后的章程摒弃了2002年所公布的上一版章程的说法，即淡马锡控股是一家为了新加坡的长期利益而为政府管理其在企业投资的公司。

章程的更改有助于支持“淡马锡控股已更独立于新加坡政府”的说法。通过公开交易信息和投资战略，淡马锡减少了投资欧美市场中可能出现的政治阻挠，提高了交易成功的概率。

时隔两年，反观中投公司，大洋彼岸愈演愈烈的金融危机，也成为中投公司分拆的推动因素之一。尽管在2008年，中投公司已成功获得美国政府有条件的投资豁免，但金融危机导致的障碍又被重新树起。

2010年7月21日，美国总统奥巴马正式签署被称为史上最严格的金融监管改革法案（《多德－弗兰克法案》），美联储拥有对金融控股公司进行并表监管的权力，并表监管将扩展至母公司及其所有附属子公司。这对中投公司及其控股的国有商业银行极为不利。

美联储对中投公司的定性是银行控股公司，并以此为其在美国投资设置政治壁垒，此举直接影响中投公司在美国开展投资。

分拆趋势的端倪始于2010年7月，中投公司被迫在半个月的时间内逐步减持摩根士丹利(Morgan

Stanley，MS)股票。尽管账面上有一定损失，但此举目的是以规避持股比例在10%及以上时会遭遇的更严格的监管审查。

由于中投特殊的国有独资身份，倘若触及10%的投资红线，按美联储规定，仍需经过多个美国监管当局获准，包括美国外国投资审查委员会（CFIUS）要审查外资入股的目的；由于大摩还投资了美国能源企业，中投公司还将接受美国联邦能源监管委员会（FERC）审查，该机构认定所有持股超过10％的股东都为控股股东，要求对控股股东进行季度财务等多项监管审查。

是时，分拆猜想不绝于耳，但方案并不明确。