陈宁远：境外人民币直接投资谁说了算？

    无论是以境外合法获得的人民币直接投资，还是以外币直接投资，都在资本项目管理的范围内；在人民币还不是自由兑换货币的情况下，资本项目如何管理首先是央行及其下属外管局的权力。

　　商务部新闻发言人8月24日表示，该部已于近日下发《关于跨境人民币直接投资有关问题的通知》并公开征求意见，说是争取在9月开始实施。据此意见稿，商务部将允许包括港澳台在内的外国投资者，以境外合法获得的人民币在中国大陆直接投资。

　　但这却是一个迟到的意见稿，按照意见稿规定所谓境外合法获得的人民币包括两个部分，一是外国投资者在境外通过合法渠道获取的人民币，包括但不限于通过跨境贸易人民币结算、境外发行人民币债券或股票等方式取得的人民币；二是外国投资者从中国境内所投资的外商投资企业获取并汇出境外的人民币利润以及转股、减资、清算、先行回收投资所得人民币。

　　但由这两个部分来源的人民币资金，实际上在中国大陆早已有大量的投资。比如于今年4月23日在香港挂牌的首只人民币计价的IPO股票，李嘉诚家族旗下长江实业集团的房地产信托基金(REIT)：汇贤信托，其中有大陆资产和项目，李嘉诚开发的北京著名的东方广场就是这只信托里的资产。

　　而该意见稿规定“不能投资有价证券”更是难以落实。因为跨国企业，它们在中国的实体有大量的盈利是人民币的现金状态，这部分资金即使在公司内部也存在境内外结算，这些资金明显需要现金管理；而委托国内的金融机构购入中国国债，是现金管理的最佳方式之一。这个不争的事实，在中国银行 间市场可以经常看到。

　　何况在华外国企业用境外人民币，尤其是自己盈利结余的人民币事实上的投资就更多，更广泛简单地说麦当劳设分店，花旗银行在都市楼宇里设ATM机，都可能属于境外人民币的投资范围。

　　最大的问题还不止于此。因为直接投资，无论是以境外合法获得的人民币直接投资，还是以外币直接投资，都在资本项目管理的范围内；在人民币还不是自由兑换货币的情况下，资本项目如何管理首先是央行和外管局的权力。而央行此时并未有相应的文件说可以进行境外人民币的境内投资，倒是在1月份下过文件说人民币可以直接在海外投资。

　　此外，今年1月份上海就已经开展外商投资股权投资企业的试点工作。虽然上海的试点是极其谨慎的，但按照试点工作的相关规定，将允许部分符合条件的外商将其部分外汇资本结汇用于对股权投资基金的出资。这项规定无疑与意见稿有所冲突，因为很难说这部分资金不会在境内外走一个结算来回的过程。

　　不过商务部迟来的意见稿，倒是说明一个问题，即对人民币资本项目整体的放开(经常项目在1996年就开放了)，在中国始终羞羞答答的。当然人民币自由兑换的确是需要十分小心，羞羞答答不过是这种渐进特色的比喻。但羞羞答答的制度性的滞后，虽然没有完全阻隔包括人民币在内的多种货币的直接投资，但却显示出政府各部门对人民币自由兑换理解的相互矛盾。

　　而现在恐怕是到了该统一法规的时候了。

　　陈宁远(上海 财经评论人)