马云回应支付宝之争：央行不认可协议控制

    马云昨日说，阿里巴巴集团股东、日本软银社长孙正义的谈判能力“天下独步”。

　　“网上很多文章说，我要去美国的话会被抓起来，还有人说今天中国公司在美国的股票下滑跟我们也有关系。”面对种种非议，阿里巴巴集团董事局主席兼CEO马云昨日终于站在公众面前。

　　马云讲这番话时，最新一期《新世纪》周刊刊发社评——《马云为什么错了》。文章强调，契约与产权一道构成市场经济的基石，并指出马云未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。文章同时对央行在政策开放上的分寸表示失望和遗憾，认为这正是马云出此下策的外因。

　　随后的北京时间6月12日凌晨1时，财新传媒总编辑、财新《新世纪》总编辑、财新《中国改革》执行总编辑胡舒立接获正在美国出差的马云的短信，双方以短信方式交谈了2小时，直至12日凌晨3点交谈才告终。6月13日下午，马云回国后再度致电胡舒立，继续就此事电话沟通。14日上午，上述短信和电话往来内容在征得马云同意后，通过财新网对外公布，支付宝股权转手话题就此被推向高潮。

　　根据阿里巴巴提供的发布会速记稿，14日下午2时，阿里巴巴在杭州临时举行新闻发布会，马云一开场便表示：“没想到媒体会这样误读支付宝事件，居然上升到了诚信、契约精神的程度。”

　　“中美战略谈判都卷入”

　　针对中国可能出台关于第三方支付平台牌照监管政策，马云表示，2009年6月得到董事会的“口头同意”实施了支付宝最后30%的股权转出。此后，管理层又于2009年7月通过一份“董事会纪要”获得授权，通过股权调整方式获得（第三方支付）牌照。

　　马云还特别提到了外界最为纠结的“协议控制”话题。他说，为适应中国人民银行关于第三方支付的规定，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（简称浙江阿里巴巴，由马云持股80%，另一位阿里巴巴创始人谢世煌持股20%）分两次以3.3亿元向Alipay E-commerce Corp收购支付宝（中国）网络技术有限公司的全部股权（下称支付宝）。由于浙江阿里巴巴在今年一季度前由阿里巴巴集团协议控制，故两次转移属于集团内资产划转，3.3亿元只是以净资产为基础的转让价格，不存在所谓“进入口袋”的贱卖。

　　马云称，今年一季度，由于央行要求申请牌照的支付企业对外资持股情况做出声明，马云中止了阿里巴巴集团对浙江阿里巴巴商务有限公司的控制协议，并与雅虎、软银就对价、补偿问题展开谈判。

　　“我想时光倒流，我想雅虎和软银会改变，我没办法，我不会改变。”马云说。

　　“我自始至终认为这是一个公司的事情，但是我是没有想到这个事情后来搞得美国的大使馆、中美战略谈判都卷入到这个里面了，我这次去了美国，还有一个人跟我说，美国国务院的那个谁还专门希望了解这个股权结构的问题。”马云昨日说，“也不敢说我们支付宝就是代表国家安全，但是国家政府有政府的考虑，我作为一个企业，我说我就是一个企业，我知道我的企业影响着几亿的用户，我知道很多用户把来回的钱都是通过支付宝账号，他的问题出大了，那真是搞大问题了。”

　　央行“不认可协议控制”

　　据数家第三方支付公司称，今年一季度，支付企业在申请牌照审查资料的过程中，央行对已在申请牌照期间的第三方支付公司提出要求，须向央行作出书面陈述，即“是否存在境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有其实际控制权”，多家第三方支付公司均就其股权状况向央行作出声明。

　　马云昨日说：“按照这样讲，你这份报告如果不按照100%的内资来做的话，你就连申请的资格都没有……作为大股东来讲，我们觉得，他们也没错，我代表股东的利益，但是我觉得代表董事的责任，他们都错了，雅虎杨致远也好，孙正义也好，他们都是这家公司的董事，董事要维护这家公司的利益，但是他们代表自己股东的利益说我不能这么干。”

　　马云称，支付宝之所以中止雅虎等股东的外资协议控制转移所有权，从“外资”转成“内资”身份，是在多次与央行沟通下，为取得支付牌照做出的决定。

　　针对多位记者在发布会现场提出的有无其他解决方法的疑问，马云说，“我讨厌做企业上有对策、下有政策，绕来绕去地绕……我跟胡舒立讲的也很清楚，不需要有人教我怎么绕开政策，或者洋人教我的也不少，你们肯定有办法可以绕开，问题是你今天这么大，而且央行明确规定外资不能协议，必须上报，在这个情况下你还要绕开，我觉得是知法犯法，你是不能做的。”

　　支付宝CFO（首席财务长）井贤栋表示，支付宝此前向央行出具了书面声明：浙江阿里巴巴电子商务有限公司为支付宝的惟一实际控制权人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。

　　“作为一家想在第一批拿到牌照的支付企业，应该是要充分弄清楚外资协议持股是不是被允许的。真正的纯外资背景可能还好处理，监管层最关注的是那种自以为干净的，也就是协议持股的支付企业。”一位支付业内人士昨日说。

　　“支付宝重回阿里可以谈”

　　“在这个情况下面，已经不可能有完美的结果、大家都开心的决定，我觉得我做出了一个当时惟一正确的决定，它不完美，但它必须做出这个决定，我们先申报（支付牌照），申报的第二天我们召开董事会，我们开放、积极地参与讨论整个利益补偿，直到今天为止还在进行利益补偿讨论。”马云昨日说。

　　马云称，与阿里巴巴集团股东方杨致远、孙正义的谈判还在继续，“三方都在很积极很乐观地推进，现在进入了细节谈判。”他同时表示，如果央行政策松动，支付宝重新由阿里巴巴集团控股也是可以谈的。

　　“在这个谈判过程中，我认为孙正义比较难谈判，他不是外面传的什么拒绝表态，不愿意到台面上来了，我也不知道这个东西怎么出来的，只是他在谈判过程中经常有各种各样的技巧，我跟孙正义讲你别跟我玩技巧，你要玩技巧跟别人去玩技巧，我们今天是必须把这个事情办好了，因为只有做好了，大家才能把事情做大，而不是每天想的只是自己的利益。”马云形容孙正义在商业谈判上的能力可以说是“天下独步”。

　　此前，有消息称，日本软银社长孙正义曾提出“协议控制”的方案，即成立纯中资持股的公司持牌独立运行，但外资公司与持牌公司之间通过商业协议安排，将持牌公司收入转入外资公司。不过这一提议被马云拒绝。

　　马云说，“雅虎已经看清了这件事情……可孙正义认为，我（编注：指孙正义）在中国很多朋友都可以这么干那么干，为什么你不可以这么干。我（编注：指马云）说不可以就不可以。”

　　支付宝股权转手纷争

　　这一个月的争议

　　1.雅虎披露支付宝“违规”转手

　　美国当地时间5月11日，雅虎向美国证券交易委员会提交文件披露，阿里巴巴集团已将支付宝（中国）网络技术有限公司（下称支付宝）的所有权，转让给了马云控股80%的公司——浙江阿里巴巴电子商务有限公司（下称浙江阿里巴巴）。雅虎在该文件中称，支付宝转手一事并未征得董事会同意，也没有通知作为阿里巴巴集团第一大股东的雅虎。消息披露后，雅虎股价随即大跌。

　　2.《新世纪》称转手价3.3亿

　　随后的5月16日，财新传媒旗下《新世纪》周刊刊发《支付宝3.3亿转手》一文称，查询支付宝的工商资料发现，通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp，变成了浙江阿里巴巴。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。

　　《新世纪》当时的文章称，接盘的浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，目前注册资本为7.1亿元人民币，由阿里巴巴集团主席马云和该集团18位创始人之一的谢世煌控制。马云和谢世煌分别投资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。

　　上述文章刊发同一天，华尔街日报中文网报道，雅虎和阿里巴巴集团当天发表联合声明说，双方将致力于通过有成效的谈判来解决有关支付宝的问题。

　　3.雅虎赶赴中国后“不再谈过去”

　　美国当地时间5月25日，雅虎CEO（首席执行长）卡罗尔·巴茨在雅虎年度“投资者日”活动中，首度开口回应“支付宝转手”一事。巴茨称，谈判取得了“关键”进展，雅虎和阿里巴巴集团将获得赔偿。巴茨同时表示，已经和阿里巴巴集团另一重要股东软银达成协议，“不再谈论过去”。（可查资料显示，雅虎、软银持有阿里巴巴集团超过70%的股权，其中雅虎拥有阿里巴巴集团逾三分之一的股份。） 在同一场合，雅虎联合创始人杨致远不断提醒投资者，支付宝必须获得一张运营牌照，而获牌的前提是支付宝由中国人所有。

　　5月26日，华尔街日报报道，在巴茨接任CEO之后已逐渐淡出雅虎管理层的杨致远和雅虎CFO（首席财务长）蒂姆·莫尔斯，“上周（编注：应是5月16日《支付宝3.3亿转手》一文刊发当周）曾赶到中国”。

　　4.支付宝获牌，雅虎阿里谈赔偿

　　5月26日，首批第三方支付牌照揭开面纱。中国人民银行当天对外公布了首批27家获得“支付业务许可证”的企业名单，支付宝入列。

　　5月31日，路透社援引两位消息人士的话称，在5月25日雅虎年度“投资者日”活动前，阿里巴巴集团和雅虎已就双方的纠纷达成“解决协议”。

　　6月1日，华尔街日报援引一位消息人士的话报道称，根据阿里巴巴和雅虎“上周（编注：应为5月23日当周）达成的拟议协议”，阿里巴巴集团和马云将承诺不会利用支付宝抽干淘宝网的未来收入。拟议的解决方案可能还包括，让马云的新公司为支付宝转移一事对阿里巴巴集团做出进一步赔偿的计划。

　　5.马云：就像联合国停火谈判

　　美国当地时间6月1日，马云出席由华尔街日报举办的D9科技大会（All Things Digital）时，正面回应外界关于他“偷窃支付宝”的说法，并坦言阿里巴巴集团、雅虎和日本软银之间的谈判很复杂，“就像是联合国的停火谈判”。他当时表示对达成最终协议持乐观态度。

　　马云说：“雅虎为他们的股东考虑，软银也为他们的股东着想，而我必须把他们都考虑在内。总要有人出来负起责任，将事情推进下去。”马云当时还回忆了自己与雅虎CEO卡罗尔·巴茨第一次见面时的不开心情形。但那天，马云的谈话重点并不在外界长期关注的双方不和问题上，马云说，自己非常尊敬像巴茨那样力争扭转公司经营状况的人。

　　马云说这番话时，外界传出消息，面对“外资企业”这一资质瓶颈，日本软银社长孙正义曾提出“协议控制”的方案，即成立纯中资持股的公司持牌独立运行，但外资公司与持牌公司之间通过商业协议安排，将持牌公司收入转入外资公司。不过这一提议被马云拒绝。

　　彼时，有利益相关方分析，软银迟迟不愿走到谈判桌前，是希望能利用其目前面临的双重谈判身份。未经证实的消息称，软银正与雅虎就收购日本雅虎股权展开谈判。

　　6.股东起诉：雅虎3月底已获知转手

　　美国当地时间6月7日，美国公司Kendall Law Group宣布，该公司已代表股东，在加利福尼亚南区法院对雅虎发起一项集体诉讼。指控称，雅虎最晚在3月31日就已获知支付宝的所有权发生了转手，而这一转移大幅降低了雅虎对阿里巴巴集团投资的价值。指控还称，雅虎在2009年得知中国监管当局会限制第三方支付中的海外所有权时，应该预见到支付宝可能被剥离的情况，但雅虎未能制定相应策略。（编注：2010年6月，央行下发《非金融机构支付服务管理办法》，并把2011年9月1日定为第三方支付机构获得许可证的最后期限。）