严查上市前突击“清仓式”分红 政策效果渐显
来源：证券日报 作者：田鹏 发布时间：2024年03月28日
自3月15日中国证监会发文明确表示，将严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形以来，新政威力渐显。据《证券日报》记者统计，截至3月27日，在已主动撤回上市申请的14家公司中，有4家公司或因存在“清仓式”分红情况受到监管关注，涉及首发募集资金合计达41.8亿元。
南开大学金融发展研究院院长田利辉向《证券日报》记者表示，拟上市企业“清仓式”分红，之后再募资偿债补流，往往存在通过利润转移以确保原有大股东获取最大利益或缓解自身资金压力的嫌疑。监管严查此类行为的出发点在于保护投资者利益，防止部分企业通过“清仓式”分红进行利益输送或规避债务，维护市场“三公”秩序。
严防严查“清仓式”分红
自去年10月份多起拟上市公司“清仓”式分红，之后再募资偿债补流行为密集曝光以来，监管层对此行为密切关注、从严审核。今年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，明确提出“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击‘清仓式’分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”。
据《证券日报》记者统计，截至3月27日，已有4家拟IPO公司或因“清仓式”分红合理性问题主动撤销IPO申请。
例如，3月15日，上交所更新敏达股份IPO申请状态为“终止”。据招股书披露，敏达股份2019年至2021年间现金分红金额合计达3.59亿元，超过同期的归母净利润总和（3.55亿元）。
3月18日，深交所决定终止海宏液压的上市审核。据招股书披露，2020年至2023年期间，海宏液压先后进行3次现金分红，合计达2.14亿元，占报告期内合计净利润的72.47%。
谈及“清仓式”分红现象，奥优国际董事长张玥表示，首先，企业或是为了借助大额度分红以获得市场认可，从而为获得上市后有更高的股价表现；其次，拟上市企业IPO前分红也会受到行业竞争等市场环境的影响。
在张玥看来，有关企业如果存在一边大额分红，一边将拟募集资金大比例用于补充流动资金的行为，值得监管予以重点关注。
敏达股份招股书披露，此次拟募集的5.48亿元中，有1.5亿元拟用于补充流动资金，是募资投项中耗资占比最大的一项。无独有偶，金田新材在招股书中披露，2019年至2022年上半年，公司先后进行多次现金分红，合计金额达4.91亿元。而公司IPO拟募资15.66亿元中的6.5亿元将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
推行“负面清单式管理”
事实上，我国现行公司法中对于分红的决策程序、利润分配比例、利润分配条件、违规分配处理等都有明确的条款规定。
对于拟上市企业而言，2023年2月份，中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第5号》明确提出，“发行人在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证必要性和恰当性，并履行相应决策程序，相关分红方案应在发行上市前实施完毕”。
交易所作为一线监管者始终严把审核关卡，密切关注突击式“清仓式”分红行为。例如，针对上述案例，交易所纷纷对涉事公司进行问询。具体来看，深交所对青牛技术IPO前夕分红1亿元，又募资补流1.4亿元的做法，要求公司结合经营及财务状况、现金流及资金需求等情况，说明2022年进行大额现金分红的必要性。另外，要求公司说明2022年度大额现金分红后且期末存在大额货币资金的情况下，“补充流动资金”为募集资金第二大用途的必要性与合理性。
针对海宏液压，深交所对其先后展开三轮问询，其中两次提及现金分红情况。在第一轮问询中，深交所要求公司说明现金分红的必要性，是否符合公司章程等相关规定，股东获得分红资金去向用途是否异常等；在第三轮问询中，深交所再次要求发行人说明报告期内进行现金分红的原因及合理性。
为了进一步规范突击式“清仓式”分红行为，监管表态严防严查的同时，提出实行“负面清单式管理”办法。
“‘负面清单式管理’是一种积极有效的工作方法，有助于优化监管和提升效率。”田利辉表示，同时，“负面清单式管理”有助于明确监管责任，减少监管盲区；有助于提升监管针对性，及时发现和处理违规行为；有助于加强监管部门之间的协调与合作，形成共同打击“清仓式”分红等违规行为的监管合力。
