上市公司高溢价并购应充分提示风险
来源：证券日报 作者：张敏 发布时间：2023年11月29日
近日，丝路视觉披露，公司拟以现金支付方式出资9000万元收购深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）100%股权。天眼查App显示，那么艺术第一大股东为新余贝恩，持股比例为53.8%。而新余贝恩为丝路视觉实际控制人李萌迪与其妻陈玲100%控股的公司。引发市场关注的是，这笔收购以收益法估值结果作为最终评估结论，溢价九倍。
上市公司收购关联资产并不罕见，如果标的资产符合长期发展需求，能够提振公司经营业绩，投资者也乐见其成。相反，如果收购标的资产成色普通，或者后期市场发生变化等致使业绩不及预期，则得不偿失。而且，以高溢价、高估值收购，往往会给上市公司带来商誉减值、经营承压等风险。且高溢价收购易滋生内幕交易、利益输送等风险，也是监管关注的重点。
笔者认为，上市公司高溢价收购应避免“报喜不报忧”，而是应详尽的将价值评估风险、商誉风险、业绩承诺无法实现风险，以及市场、技术、进入壁垒等变化带来的竞争加剧风险等进行披露。
首先，上市公司应充分提示估值风险。以丝路视觉拟收购那么艺术为例，此次收购选择以收益法估值结果作为最终评估结论。那么艺术净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9309万元，增值率为903.26%。
收益法评估是基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险。因此，上市公司应披露收购标的所在行业的竞争格局、进入壁垒等信息，并对收购标的的经营规模、行业排名、市场占用率等具体情况进行详细介绍，并提示估值风险，让投资者进行判断。
笔者注意到，丝路视觉在公告中介绍了那么艺术的业务情况，并称其“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”。但总体来看，对于此番交易仅简单提示风险：那么艺术可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素影响带来的经营风险，同时，业务整合和协同效应也存在一定的不确定性。
其次，上市公司应充分披露高溢价并购带来的高商誉风险。一旦上市公司收购企业未能实现预期盈利，商誉就存在减值风险。如果商誉减值幅度过大，可能会对上市公司的财务状况产生负面影响。因此，上市公司溢价收购，应充分披露商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并提示商誉减值风险。
此外，上市公司还应披露收购方式存在的风险。例如，丝路视觉此次是以现金支付方式收购那么艺术，这就需要企业筹集大量现金。企业的资金来源是什么？是否能保证如期兑付？是否会对公司目前的经营造成影响？这些风险因素也要披露给投资者。
笔者认为，高溢价收购尤其是收购关联资产，只有完整的信息披露、充分提示潜在风险，才能经得起市场的“拷问”和考察，也可让投资者更好地进行分析和判断。
