年内63家上市公司并购计划搁浅 过度并购现象需警惕
来源：证券日报 作者：邢萌 发布时间：2022年06月13日
记者据同花顺iFinD数据统计，以最新公告日为基准，截至6月12日，年内A股共有63家上市公司终止并购计划，同比减少28%。其中，48家为并购方终止并购计划，其余则为被并购方。
受访专家表示，并购重组通常被视为利好消息，但实施期间公司内外部环境的变化具有不确定性，并购失败并不一定意味着利空，市场需理性看待。与此同时，市场也要警惕过度并购现象，对偏离主业的并购需格外引起关注。
公司外部环境变化
成并购终止重要因素
“并购重组理论上可以改善资产结构质量和净资产收益能力，为上市公司的业务规模、经营利润和资本能力带来良好预期，属于上市公司的重大利好。”北京阳光天泓资产管理公司总经理王维嘉对《证券日报》记者表示，并购重组涉及多方机构和人员，需要耗费巨大的人力、物力，并购重组实施期间内外形势变化也为公司带来更多不确定性，增加了公司经营风险。
记者据同花顺iFinD数据统计，上述63家公司并购计划终止原因复杂多样，如外部环境影响、双方未达成一致、自身情况变化、对方违约等。并且，不少公司都是多种因素交织出现，导致计划终止。
外部环境的影响是提及最多的因素之一，主要是疫情、资本市场及复杂国际形势等方面影响。外部环境的变化，对上市公司的资金实力与标的公司的业绩都造成一定的影响，也是并购难以进行的重要原因之一。
对此，某私募基金负责人向《证券日报》记者透露，近年来，受疫情等外部环境影响，不少上市公司业绩下滑、资金实力减弱，与此同时，标的公司业绩也有较大变化，或增长过快或下滑明显，与此前基本面偏离较大，导致双方原定的并购计划“搁浅”。
上述63家上市公司中，不少都提到了外部环境的影响，尤其是涉及对境外标的公司的并购，叠加境内外市场环境影响，导致个别公司收购信心不足、主动终止收购计划。
比如，有一家上市公司拟收购一家境外客户公司100%股权，由于收购事项历时较长，评估、审计报告的重新确定致使核心条款存较大不确定性。同时，国际形势存不确定性叠加疫情反复，增加了国际并购风险，导致该公司决定终止此次收购，且为此需支付一笔不菲的终止费。
也有部分上市公司因外部环境影响到自身资金情况，导致并购计划搁浅。如达实智能表示，近期鉴于外部经济环境变化及个别地产客户兑付危机，致使公司计提大额资产减值准备。综合考虑公司目前现金流情况及资金整体运用规划，决定终止交易。
另有外部环境影响到标的公司业务，导致并购计划难以为继。如安车检测表示，受宏观经济形势及疫情的影响，标的公司蒙阴锦程业务受影响较大，不符合支付股权转让款的前置条件，双方决定终止投资事项。
除了外部环境外，交易双方未达成一致也成为出现频率较高的原因。具体来看，大多数上市公司未就交易核心条款达成一致意见，也有的上市公司未能与目标公司其他股东达成一致意见，还有的公司未能就目标公司后续主业发展方向等达成共识。
另外，也有不少上市公司因受自身因素，主动终止并购重组。从自身原因来看，有的公司是欲出让子公司股权未找到受让方，有的公司是未能竞得目标公司股权，有的则是不满足股东条件，也有的是出于聚焦主业的考虑。
偏离主业的并购
需引起重点关注
不管原因如何，终止的结果已注定，这也引来市场的讨论：并购失败对上市公司来说是否一定为利空消息。从市场表现来看，相关公司股价通常会短期下跌，但也有少数并未受此影响。
“并购终止未必是利空。从实践上来看，部分上市公司由于更明确了自身的战略重心，而不是追逐热点概念。因此，终止既有的并购进程，反而表明此类公司更加聚焦主业。”国际新经济研究院执行董事付饶对《证券日报》记者表示。
王维嘉表示，如果并购失败，一般来说属于上市公司的利空消息。但是，如果并购时标的资产的现值小于对价，这表明并购可能并未将给企业带来预期的好处，也不符合股东利益最大化的原则，这种情况下被终止，并不意味着利空。
在透镜公司研究创始人况玉清看来，相较于并购失败，更应关注过度并购现象。他对《证券日报》记者表示，对于市场来说，需要警惕过度并购现象。对于上市公司能够在主营业务上下游形成业务协同或基于产品、服务升级的并购，市场应该给予鼓励；对于偏离主业、发展跨界业务的并购，需要引起重点关注。
王维嘉建议，监管部门需要加强对上市公司并购重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。
